Część II: Powództwo o uchylenie uchwały – sprzeczność ze statutem

Instytucja prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych opiera się na dwóch rodzajach powództw zmierzających do wyeliminowania wadliwej uchwały z obrotu prawnego, tj. na powództwie o uchylenie uchwały oraz na powództwie o stwierdzenie jej nieważności. Obydwie kategorie powództw są rozłączne i mają odrębne przesłanki merytoryczne. W niniejszej części chciałbym skoncentrować się na powództwie o uchylenie uchwały i omówić jedną z jego przesłanek, tj. sprzeczność uchwały ze statutem.

Powództwo o uchylenie uchwały

Zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej, przesłanki merytoryczne powództwa o uchylenie uchwały są takie same. Żeby to zrobić, należy wykazać, że uchwała jest (1) sprzeczna ze statutem bądź (2) dobrymi obyczajami i (3) godzi w interes spółki lub (4) ma na celu pokrzywdzenie wspólnika/akcjonariusza.

• art. 249 § 1 KSH dot. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: „Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.
• art. 422 § 1 KSH dot. spółki akcyjnej: „Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały”.

Problematyczne spójniki

Zagadnieniem wstępnym w ramach powództwa o uchylenie uchwały jest kwestia związana ze spójnikami, które wyznaczają przesłanki wystąpienia z roszczeniem. Przy uchyleniu uchwały mamy cztery przyczyny wadliwości uchwały, a powództwo można oprzeć na minimum dwóch przesłankach występujących w określonych konfiguracjach.

Bazując na doświadczeniu praktycznym oraz orzecznictwie, należy stwierdzić, że wystąpienie z powództwem możliwe jest w następujących sytuacjach:

• sprzeczność uchwały ze statutem i jednoczesne godzenie w interes spółki;
• sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i jednoczesne godzenie w interes spółki;
• sprzeczność ze statutem uchwały podjętej w celu pokrzywdzenia akcjonariusza;
• sprzeczność z dobrymi obyczajami uchwały podjętej w celu pokrzywdzenia akcjonariusza.

Dla porządku należy wskazać, że możliwe są oczywiście również bardziej rozbudowane konfiguracje obejmujące więcej niż dwie przesłanki występujące łącznie.

Sprzeczność uchwały z umową spółki/statutem

Pierwszą przesłanką powództwa o uchylenie uchwały jest jej sprzeczność z umową spółki albo statutem.

Jak wynika z akapitów powyżej, niedopuszczalne jest zaskarżenie uchwały wyłącznie bazując na tej jednej przesłance. Takie stanowisko już na pierwszy rzut oka wydaje się dość kontrowersyjne. Skoro bowiem udziałowcy ustalili w umowie/statucie pewne zasady funkcjonowania ich spółki, to sam fakt podjęcia uchwały sprzecznej z tymi zasadami powinien być wystarczający do zakwestionowania takiej uchwały, bez konieczności dowodzenia jakichkolwiek innych okoliczności. Biorąc to pod uwagę, niektórzy przedstawiciele doktryny prawa dopuszczają wyjątkową sytuację formułowania powództw o uchylenie uchwały wyłącznie ze względu na jej sprzeczność ze statutem/umową spółki. Niemniej jednak stanowisko sądów w tym zakresie jest dość jednolite – sprzeczność uchwały ze statutem jako samoistna przesłanka zaskarżenia uchwały nie wchodzi w grę.

Przechodząc do meritum, sprzeczność uchwały z umową spółki/statutem polega na naruszeniu wewnętrznych ram funkcjonowania spółki jako osoby prawnej. Innymi słowy, sprzeczność polega tutaj wprost na naruszeniu reguł określających ustrój korporacyjny podmiotu wyrażony w umowie/statucie. Sprzeczność musi przy tym dotyczyć konkretnego postanowienia umowy/statutu, a w powództwie należy określić wprost naruszony przepis i dodatkowo wykazać, na czym polega sprzeczność uchwały z przedmiotowym postanowieniem.

Powództwo może bazować na sprzeczności z jakimkolwiek postanowieniem umowy/statutu, bez względu na jego treść i znaczenie (nie ma podziału na postanowienia bardziej i mniej doniosłe prawnie). Sprzeczność może również dotyczyć zarówno kwestii, które umowa/statut modyfikują względem regulacji ustawowej, jak też kwestii, które są autonomicznym uregulowaniem nie znajdującym odpowiednika w KSH.

Dodać należy, że przedmiotowa przesłanka dotyczy zarówno aspektów proceduralnych, jak i kwestii o charakterze czysto materialnym.

Dla przykładu można podać, że sprzeczna z umową albo statutem jest np. uchwała naruszająca quorum ustalone dla jej powzięcia, uchwała naruszająca wymogi dotyczące większości głosów przy jej podejmowaniu, lub uchwała naruszająca postanowienia statutu dotyczące warunków stawianych kandydatom na stanowisko członka organu spółki.

Najciekawsze orzeczenia

Na zakończenie chciałem przedstawić najciekawsze orzeczenia sądów dotyczące przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki albo statutem.

 

Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 czerwca 2005 roku, sygnatura akt V CK 718/04 (Legalis, nr 94586)

Jeżeli przepis bezwzględnie obowiązujący wyłącza ograniczenie statutowe uzyskania zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi spółki, to taka sprzeczność ze statutem nie stanowi podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 422 § 1 KSH.

 

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 września 2003 roku, sygnatura akt I ACa 217/03 (Legalis, nr 67598)

„(…) okoliczność, iż w głosowaniu nad uchwałą brały udział osoby nieuprawnione, sama przez się nie powoduje nieważności uchwały. Uchybienie takie może stanowić podstawę uchylenia (tu: unieważnienia) uchwały, jeżeli mogło mieć wpływ na wynik głosowania”.

 

Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 13 maja 2004 roku, sygnatura akt V CK 452/03 (Legalis, nr 68352)

Należy zgodzić się z poglądem, że dopuszczalne jest zakwestionowanie i w konsekwencji uchylenie części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ale pod pewnymi warunkami, w szczególności, gdy kwestionowany fragment ma charakter autonomiczny i nie jest powiązany treściowo z pozostałymi postanowieniami uchwały.

 

Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 22 stycznia 1993 roku, sygnatura akt I CRN 214/92 (Legalis, nr 27948)

1. Jeżeli w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określono liczbę reprezentowanych udziałów konieczną dla ważności zgromadzenia (art. 232 KH) oraz skonkretyzowano większość głosów potrzebną do podjęcia uchwały (art. 236 KH), to uchwała jest ważna tylko wówczas, gdy głosowała za jej podjęciem wymagana w umowie większość przy jednoczesnej reprezentacji udziałów niezbędnej dla ważności zgromadzenia.
2. Opuszczenie zgromadzenia przez wspólnika (wspólników) w czasie obrad i spowodowany tym spadek reprezentacji udziałów poniżej granicy ustalonej dla ważności zgromadzenia, nie pozwala na podejmowanie uchwał, choćby udziały wspólników pozostałych na zgromadzeniu zapewniały przewidzianą w umowie spółki większość potrzebną do przegłosowania uchwały.

 

Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 13 sierpnia 1965 roku, sygnatura akt I PR 265/65 (Legalis, nr 104629)

Zarzuty natury ściśle formalnej dotyczące zgodności z ustawą lub statutem sposobu zwołania walnego zgromadzenia, sposobu obradowania i podejmowania uchwał uzasadniają uchylenie zaskarżonej uchwały tylko wtedy, gdy zarzucane uchybienie miało lub mogło mieć wpływ na treść zaskarżonej uchwały.