4
mar
2016
0

Część IV: Uchwała godząca w interes spółki

Kolejną przesłanką wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest godzenie uchwały w interes spółki. Podstawą teoretyczną niniejszej przesłanki jest charakter kapitałowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej i posiadanie przez nią osobowości prawnej. Spółka jest tutaj traktowana jako podmiot, którego interes może ucierpieć wskutek działań jej udziałowców.

Obiektywne naruszenie

Naruszenie interesu spółki, aby stało się przesłanką powództwa o uchylenie uchwały, musi obiektywnie nastąpić, bez względu na rzeczywisty cel/intencję podjęcia uchwały. Można zatem stwierdzić, że przesłanka ta występuje w sposób skutkowy, obiektywny, niejako „na zasadzie ryzyka”, i dotyczy nie tylko uchwał, które celowo i jawnie naruszają interes spółki, ale również uchwał, które na pierwszy rzut oka są dla spółki korzystne oraz zostały podjęte np. w celu poprawienia jej sytuacji majątkowej, ale w swoich skutkach jednak naruszają jej interes.

Przy czym należy w tym miejscu dodać, że zaskarżenie uchwały z powołaniem się na niniejszą przesłankę nie jest uzależnione od wykonania uchwały – realizacja postanowienia zawartego w uchwale nie jest tutaj konieczna, tzn. nie musi wystąpić skutek w postaci np. szkody majątkowej poniesionej przez spółkę. Ocena, czy interes spółki został naruszony, może zostać dokonana wyłącznie w oparciu o treść lub normę zawartą w samej uchwale.

Interes spółki

Podstawową kategorią tworzącą przedmiotową przesłankę jest interes spółki. Chodzi tutaj zarówno o interes czysto majątkowy, który jest wymierny i policzalny, jak również o interes „osobisty”, niemajątkowy spółki – który może być cięższy do uchwycenia (np. renoma, pozycja spółki na rynku). Godzenie w interes spółki należy traktować bardzo szeroko i rozpatrywać je również w sferze potencjalnych, przyszłych sytuacji, które mogą dopiero mieć miejsce (np. pośrednie naruszenie interesów kontrahenta spółki może w przyszłości doprowadzić do zerwania współpracy, a co za tym idzie naruszenia interesu ekonomicznego samej spółki).

Co istotne, uchwała godząca w interes spółki bardzo często jest również uchwałą sprzeczną z dobrymi obyczajami. Trzeba przy tym jednak pamiętać, że przesłanka godzenia w interes spółki i przesłanka naruszenia dobrych obyczajów są mimo wszystko przesłankami rozłącznymi i należy je wykazywać oddzielnie, nawet jeśli mają podobny zakres znaczeniowy.

Przykłady godzenia w interes spółki

Godzenie w interesy spółki następuje w sytuacji działania powodującego uszczuplenie jej majątku, bądź też jego niezwiększenie. Taki stan faktyczny następuje np. w przypadku wypłacania dużych premii członkom zarządu wobec złej sytuacji finansowej spółki lub odstąpienia od niezbędnych inwestycji i wypłacenia dywidendy na rzecz udziałowców. Mowa tutaj również np. o nadużywaniu narzędzi służbowych takich jak samochody, czy też nadmiernym wydatkowaniu środków na funkcjonowanie organów spółki, które realnie służy do pozbawiania spółki zysku kosztem członków tych organów (będących jednocześnie jej wspólnikami).

Przykładem godzenia w interesy spółki jest również działanie chroniące interesy osób lub podmiotów trzecich kosztem spółki, w tym np. zawieranie przez zarząd pod wpływem nacisków akcjonariusza większościowego nieuzasadnionych z ekonomicznego punktu widzenia umów nieproporcjonalnie korzystnych dla innej spółki, np. spółki – matki.

Najciekawsze orzeczenia

Na zakończenie przedstawiam kilka najciekawszych orzeczeń dotyczących godzenia uchwały w interes spółki.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 roku, sygnatura akt I CSK 158/09 (Legalis, nr 188463):

W przepisach kodeksu spółek handlowych nie ma ustawowej definicji pojęć „interesu spółki” i „godzenia w interes spółki”, jednakże normatywne wyodrębnienie interesu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako autonomicznego wobec interesów poszczególnych podmiotów uczestniczących w jej strukturze korporacyjnej, będącego następstwem przyznania spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podmiotowości prawnej (art. 11 § 1 i art. 12 k.s.h.), nie wyklucza, że interesy obu tych odrębnych podmiotów pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku. Interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”. Oparcie modelu kształtowania „woli spółki” na zasadzie rządów większości, czerpiącej swoje źródło w regule, kto ryzykuje więcej wnosząc określone składniki majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę, nie oznacza jednak utożsamiania interesu spółki wyłącznie z interesem wspólnika większościowego. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników. (…) Pojęcie „interes spółki” jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem. (…) Trafne jest zatem stanowisko Sądu drugiej instancji, że uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a nawet niemajątkowy, skoro przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych ograniczeń w tym przedmiocie. W interesie spółki powinno być niewątpliwie m.in. podejmowanie uchwał zgodnie z obowiązującym prawem, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych. Podjęcie uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe niepoprzedzone wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tych sprawozdaniach, a jedynie stanowiskiem o odmowie wyrażenia opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, nastąpiło zatem z naruszeniem art. 53 ust. 3 w związku z art. 65 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223). Takie zachowanie Sąd Apelacyjny trafnie ocenił jako godzące w interes spółki, ponieważ w jej interesie było zatwierdzenie sprawozdań finansowych dokonane z obowiązującymi przepisami”.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 roku, sygnatura akt III CSK 100/08 (Legalis, nr 117468):

Za nieetyczne jako naruszające wspomniany wymóg lojalności korporacyjnej, należy uznać zatem takie postępowanie akcjonariuszy Spółki akcyjnej, którzy doprowadzają do podjęcia przez WZA uchwał w sposób zasadniczy modyfikujących postanowienia statutu Spółki bez umożliwienia wzięcia udziału w podejmowaniu takich uchwał poważnych akcjonariuszy Spółki, jeżeli przyczyny braku takiego udziału nie leżały po stronie tych akcjonariuszy. Kwestionowane uchwały pozostają zatem sprzeczne z dobrymi obyczajami w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. Niewątpliwie mają też na celu pokrzywdzenie pozwanego akcjonariusza Spółki, skoro – jak wskazano – zostały uszczuplone istotne uprawnienia tego akcjonariusza, przewidziane w poprzednich postanowieniach statutu. Można też założyć, że jednocześnie godzą w interes pozwanej Spółki, skoro prowadzą do zdominowania Spółki przez określoną grupę akcjonariuszy kosztem pozostałych akcjonariuszy”.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 23 listopada 2006 roku, sygnatura akt I ACa 1373/06 (Legalis, nr 88007):

„Istotą spółki kapitałowej jest zasada prymatu kapitału nad elementem osobowym spółki, a zatem przy ocenie, podejmowaniu uchwał istotne znaczenie winny mieć cele spółki, jej interesy, a nie partykularne interesy wspólników, które stanowią pochodną realizacji celu spółki, nie zaś cele same w sobie. W przypadku konfliktu interesów, interes spółki jest interesem nadrzędnym. Uchwała godzi w interesy spółki gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej. Może to mieć miejsce również w przypadku prowadzenia lub zamierzenia prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki, wyeliminowania spółki z określonej branży i wynikającego stąd podjęcia uchwały dla spółki niekorzystnej”.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2005 roku, sygnatura akt IV CK 607/04 (Legalis, nr 254158):

„(…) należałoby rozważyć, czy podjęcie uchwały o rozszerzeniu przedmiotu działalności, które wiązałoby się ze znacznymi kosztami w sytuacji, gdy Spółka znajduje się w niezbyt korzystnym położeniu finansowym (brak środków na wypłatę dywidendy), może godzić w interesy spółki. Podejmując taką uchwałę należało się ponadto liczyć ze sprzeciwem części akcjonariuszy, a zatem także z koniecznością przeznaczenia pewnej puli środków finansowych na wykup złożonych ich akcji (art. 416 § 4 k.s.h.). Narażenie Spółki na takie koszty w sytuacji, gdy nie zamierzano de facto rozpocząć w najbliższym czasie żadnego z nowych rodzajów działalności, mogłoby uzasadniać – w konkretnych okolicznościach – twierdzenie, że zaskarżona uchwała może godzić w interesy Spółki”.

Przeczytaj również

Część VII: Uchwały nieistniejące
Sponsoring sportowy
Część VI: Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
zaskarzanie uchwal
Część V: Uchwała podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika/akcjonariusza
Część III: Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami

Skomentuj