Część VII: Uchwały nieistniejące
Kodeks spółek handlowych określa dwa podstawowe tryby zmierzające do eliminowania z obrotu wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Są to: powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. W pierwotnym założeniu zaskarżanie uchwał było możliwe tylko i wyłącznie w ramach jednego z tych dwóch powództw. Niemniej jednak na przestrzeni lat w doktrynie i orzecznictwie wykształciła się trzecia kategoria wzruszalnych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, tj. kategoria uchwał nieistniejących, zaskarżanych w drodze powództwa opartego art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego.
Część VI: Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
///
We wcześniejszych artykułach zostały omówione przesłanki powództwa u uchylenie uchwały. I tak, przedstawione zostały kwestie sprzeczności uchwały z umową / statutem spółki, sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, uchwały godzącej w interes spółki oraz uchwały podjętej w celu pokrzywdzenia wspólnika lub akcjonariusza. Obecnie chciałbym skoncentrować się na drugim rodzaju powództwa zmierzającego do wyeliminowania wadliwej uchwały z obrotu prawnego, tj. na powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z ustawą.
Część V: Uchwała podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika/akcjonariusza
///
Ostatnią i chyba najbardziej problematyczną w praktyce przesłanką wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika/akcjonariusza.
Część IV: Uchwała godząca w interes spółki
///
Kolejną przesłanką wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest godzenie uchwały w interes spółki. Podstawą teoretyczną niniejszej przesłanki jest charakter kapitałowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej i posiadanie przez nią osobowości prawnej. Spółka jest tutaj traktowana jako podmiot, którego interes może ucierpieć wskutek działań jej udziałowców.
Część III: Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami
Dobre obyczaje stanowią jedno z wielu pojęć niedookreślonych występujących w polskim prawie. Na gruncie zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przesłanka sprzeczności z dobrymi obyczajami występuje jako jedna z czterech podstaw powództwa o uchylenie uchwały.
Część II: Powództwo o uchylenie uchwały – sprzeczność ze statutem
Instytucja prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych opiera się na dwóch rodzajach powództw zmierzających do wyeliminowania wadliwej uchwały z obrotu prawnego, tj. na powództwie o uchylenie uchwały oraz na powództwie o stwierdzenie jej nieważności. Obydwie kategorie powództw są rozłączne i mają odrębne przesłanki merytoryczne. W niniejszej części chciałbym skoncentrować się na powództwie o uchylenie uchwały i omówić jedną z jego przesłanek, tj. sprzeczność uchwały ze statutem.
Część I: Prawo zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
Problematyka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych jest z jednej strony bardzo skomplikowana, natomiast z drugiej – niezwykle ciekawa. Zawiera w sobie szereg problemów praktycznych, z którymi akcjonariusze lub wspólnicy, jak również członkowie organów spółek, stykają się na co dzień.
Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej
///
Walne zgromadzenia spółek akcyjnych, zwłaszcza tych notowanych na GPW, są wydarzeniami nie tylko wewnątrzkorporacyjnymi, ale często również medialnymi. Na walnych zgromadzeniach zapadają najważniejsze decyzje związane ze spółką, w tym decyzje personalne czy też dotyczące np. wypłaty dywidendy. Kto zatem ma prawo wziąć udział w walnym zgromadzeniu spółki publicznej? Z praktyki wynika, że odpowiedź na niniejsze pytanie nie jest jednoznaczna.