Wygrana sprawa – oddalone powództwo przeciwko członkowi zarządu

Postępowania sądowe przeciwko członkom zarządu w sprawie ich bezpośredniej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nigdy nie należą do łatwych. Niemniej jednak w sprawie mojego klienta będącego członkiem zarządu, który został pozwany o spłatę zadłużenia spółki na podstawie art. 299 KSH, sąd wydał korzystny wyrok i oddalił powództwo w całości. Sukces!

Roszczenie powoda, tj. kontrahenta spółki, w zarządzie której zasiadał klient, zostało oparte na art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem: „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”.

Powód w toku postępowania wykazał okoliczności potwierdzające istnienie zobowiązania i bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Niemniej jednak w obronie przed roszczeniem zastosowanie znalazła okoliczność wyłączająca odpowiedzialność mojego klienta, tj. udowodniliśmy, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło nie z jego winy.

W postępowaniach przeciwko członkom zarządu kluczowe jest bowiem powołanie się na przesłanki egzoneracyjne zawarte w art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym: „Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody”. W wygranej sprawie druga przesłanka dotycząca braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki znalazła zastosowanie – ze względu na długotrwałą chorobę pozwanego członka zarządu.

Ze sprawy wynikają dwie konkluzje. Po pierwsze, pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. nie jest wyłącznie przywilejem, ale wiąże się z realną odpowiedzialnością własnym, prywatnym majątkiem. Po drugie, jeśli roszczenie zostanie już skierowane do członka zarządu, odpowiednia strategia procesowa oraz umiejętne powołanie się na przesłanki wyłączające odpowiedzialność są kluczem do sukcesu.